در شرکت های با مسولیت محدود سرمایه بدون سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است و به صورت سهم الشرکه است. مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، محدود به سرمایه آنان می باشد و در برابر قروض و تعهدات شرکت مسئولیتی زاید بر آنچه پرداخته اند ندارند.انتقال سهم الشرکه چیست؟ شرایط انتقال سهم الشرکه کدام است؟ مدارک لازم برای انتقال سهم الشرکه چیست؟
تعریف شرکت با مسوولیت محدود:
طبق تعریف مندرج در ماده 94 مبحث دوم قانون تجارت،”شرکت با مسوولیت محدود” شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.تعریف فوق مبین این واقعیت است که شرکت با مسوولیت محدود از آن جا که مسوولیت شرکاء را محدود به سرمایه یا آورده آن ها می داند شبیه شرکت سهامی است و با توجه به اینکه شرکاء به نسبت سهم الشرکه(مالکیت درصدی از سرمایه شرکت) در مقابل قروض و تعهدات شرکت مسئولیت دارند شبیه شرکت تضامنی یا شرکت نسبی است. “شرکت با مسوولیت محدود” وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. در شرکت نامه بایستی سهم الشرکه غیرنقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود
سهم الشرکه و شرایط انتقال آن:
منظور از “سهم الشرکه”آورده هر یک از شرکاء به شرکت یا به عبارت دیگر،مقداری از سرمایه شرکت است که به هر یک از آن ها تعلق دارد.”سهم الشرکه شرکاء،نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره ،درآید.سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود،مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند”بنابراین اولاَ،بر خلاف شرکت سهامی،سرمایه هر یک از سهامداران به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به دیگری به صورت سهام با نام،بی نام یا سهام ممتاز می باشد،سهم الشرکه یعنی سرمایه هر یک از شرکاء در شرکت با مسوولیت محدود،نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به غیر باشد.ثانیاَ،انتقال سهم الشرکه به غیر،اعم از یکی از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث،ممکن می باشد.ولی برای این امر،شرایطی به شرح ذیل لازم است:
1-عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد،با انتقال موافق باشند.
2-شرکای موافق با انتقال،علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت،اکثریت عددی نیز داشته باشند.
3-انتقال سهم الشرکه،با “سند رسمی” به عمل آید.
مدارک لازم برای انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
- 1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
- فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می شوند ضروری است.
- مفاصاحساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت ها (سازمان امور مالیاتی کشور)
نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود
در جهت نقل و انتقال سهم الشرکه درشرکت با مسئولیت محدود، دوشرط در نظر گرفته شده است. تشریفات نخست به موجب ماده 102 قانون تجارت(سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیرنمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند). و در تشریفات دوم در ماده 103 قانون تجارت مقرر دشه(انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهند آمد مگر به موجب سند رسمی).
البته در پیش نویس لوایح قانون تجارت، شرط ماده102 به شرح ذیل حذف گردیده است: موافقت شرکا یا مدیران شرکت برای انتقال سهم الشرکه ضرورت ندارد. لیکن شرکا در خرید سهم الشرکه ها در شرایط مساوی نسبت به اشخاص ثالث اولویت دارند.
در ارتباط با موارد مذکور می توان در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر کرد. علیهذا نقل و انتقال سهم الشرکه درشرکت با مسئولیت محدود، تشریفاتی و توسط دفاتر اسناد رسمی صورت می پذیرد وبا لحاظ موارد مذکور از منظر ثبتی یکی از اسناد رسمی مهم در ارتباط با شرکت های با مسئولیت محدود، سند صلح نقل و انتقال سهم الشرکه می باشد که می بایستی به موجب سند رسمی صورت پذیرد و با لحاظ موارد مذکور از منظر ثبتی یکی از اسناد رسمی مهم در ارتباط با شرکت های با مسئولیت محدود، سند صلح نقل و انتقال سهم الشرکه می باشد که می بایستی به موجب سند رسمی صورت پذیرد.
شیوه تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهم‌الشرکه
این سند را باید طبق نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود تنظیم کرد. انتقال سهم‌الشرکه به معنی خارج شدن فرد از مجموعه است و پس از آن هیچ حق و سمتی در شرکت نخواهد داشت. اگر شریکی که سهم‌الشرکه خود را منتقل نموده از اعضای هیئت‌مدیره بوده، برای جایگزین کردن او باید جلسه‌ای دیگر برگزار شود. تمامی صورت‌جلسات باید روی سربرگ شخصیت حقوقی و با امضای شرکا و مُهر شرکت باشند. این سند پس از ارائه به دفتر اسناد رسمی باید در سامانه ثبت شرکتها نیز بارگذاری شود. باید یادآوری کرد در شرایطی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد، حضور هیئت‌نظار و امضای آنها الزامی خواهد بود. همچنین ارائه وکالت‌نامه رسمی برای اعضایی که وکیل خود را به جلسه می‌فرستند ضروری است.
-
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود
بسمه تعالی
نام شرکت…………………………………. شماره ثبت ……………………….. و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان …………………………………. به خانم ها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی ……………………
.که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتراسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه ………….. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت.
به خانم / آقای ……………………………… احدی از شرکاء یاوکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
- خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
- خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
- خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء