ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود قسمی  شرکتی است که در ایران به ثبت می شود.به  دلیل سهولت شرایط ثبت شرکت مسولیت محدود ،بسیاری از متقاضیان تمایل دارند شرکت مسئولیت محدود ثبت نمایند. ما در اینجا به شما می گوییم که چه مراحل و هزینه هایی باید طی و پرداخت کنید . چنانچه نیاز به مشاوره قبل از ثبت شرکت دارید بهتر است با ما تماس بگیرید.

ثبت شرکت مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

به بیان ساده تر شرکت مسئولیت محدود نوعی شرکت بازرگانی است که یکی از رایج ترین شرکت ها در ایران نام گرفته است. این نوع شرکت ها بیشتر بین افرادی که رابطه ی خویشاوندی و دوستانه دارند و یا عضو یک خانواده هستند، تشکیل می شود.

نکتــــه: شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد تشکیل می شود.

انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

نام شرکت با مسئولیت محدود به مانند  قسم دیگر شرکتها ثبتی باید غیر تکراری باشد . این موضوع با توجه به استعلام نام شرکت توسط کارشناسان موسسه ثبت فردا انجام می شود.

در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت <با مسئولیت محدود> قبل و یا بعد از نام شرکت ذکر  شود.مشخصات شرکاء در نام شرکت نباشد درصورتی که نام شریکی در نام شرکت ذکر شود شریک حکم شریک ضامن خواهد داشت. در کل اوراق و اطلاعیه و سربرگ شرکت و هر جایی که نام شرکت آورده می شود باید در کنار نام شرکت عبارت با مسئولیت محدود قید شود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.

به زبان ساده تر می توان گفت در تمامی اوراق و اطلاعیه و سربرگ شرکت و هر جایی که نام شرکت آورده می شود باید در کنار نام شرکت عبارت با مسئولیت محدود قید شود.

ممنوعیت قید نام یک یا چند تن از شرکاء در کنار نام شرکت, نشانگر برتری جایگاه سرمایه بر اعتبار شرکاء می باشد. در اداره ثبت شرکت ها بعد از تعیین نام شرکت, نام تائید شده به مدت ۶۰ روز برای آن شرکت محفوظ می ماند و بعد از آن هر شخص دیگری می تواند آن نام را برای شرکت خود انتخاب نماید.

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ۵ نام را برای موسسه ثبتی فردا  مشخص کنید که بر اساس اولویت باشد. برای تعیین نام حتماً با ثبت فردا مشورت کنید تا زمان شما برای تعیین نام طولانی نشود و نام های مجوزی جزو نام شما نباشد.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• این نوع شرکت با حداقل دو نفر تشکیل می شود.
• حداقل سرمایه مورد نظر که در اساسنامه ذکر می شود 1 میلیون ریال می باشد.
• برای ثبت نیاز به مدرک تحصیلی ندارد
• این پروسه 14 روز کاری بطول می انجامد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• کپی شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضاء
• شماره تلفن همراه که به نام اعضا باشد
• داشتن یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت
• معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند . ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات شرکت
• دوجلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
• دو برگه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
• دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران رسیده باشد
• دوجلد شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• پس از اینکه مدارک فوق الذکر برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را فراهم نمودید بایستی به سایت اداره ثبت به نشانی « http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه کرده و در سامانه در منوی پذیرش تاسیس، کلیک کرده و گزینه مسئولیت محدود را انتخاب کنید.
• حال با پرکردن اولین فرم مشخصات اولیه که شامل نام متقاضی و مشاوره تماس و آدرس می باشد ثبت در سامانه را آغاز نمایید.
• سپس در مرحله بعد باید برای شرکت به ترتیب اولویت 5 نام انتخاب کنید تا یکی از بین آنها تأیید شود
• در گام بعد مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد نموده، سپس باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آنها را مشخص نمایید؛ همچنین اگر شرکت دارای شعبه دیگری است باید مشخصات آن معرفی گردد
• پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت باید اساسنامه و شرکت نامه را در سایت بارگذاری کنید
• « اساسنامه و شرکت نامه پیش فر ض هایی را در سامانه دارند که باید آنها را بر اساس شرایط خود تکمیل کنید و سپس در سامانه تایید نهایی نمایید
• پس از انجام این مراحل باید منتظر باشید تا اداره ثبت از بین اسامی انتخابی یکی را تایید کند
• پس از تایید نام شرکت باید از اوراقی که خود سامانه در اختیار شما قرار می دهد دو نسخه پرینت کرده و تمامی صفحات به امضا اعضا برسند
• سپس مدارک امضا شده را در پاکت پست گذاشته باجه های پستی معتبر به اداره ثبت شرکتهای شهرتان پست نمایید.
• در آخر، پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت به شما داده می شود و باید آگهی رسمی تاسیس را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسانید.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت مسئولیت محدود هیچ گونه قانونی برای انتخاب مدیر ذکر نشده و انتخاب مدیر معمولا از طریق اساسنامه و یا شرکتنامه انجام می شود و همانطور که در بالا گفتیم این نوع شرکت برخلاف شرکت سهامی مدیران آن می تواند خارج از شرکا نیز باشد.

مسئولیت مدیران در شرکت مسئولیت محدود به دو صورت مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی تقسیم شده است که حقوق مدنی به قاعده‌ی حقوقی گفته می شود که خارج از حقوق تجارت باشد و مسئولیت مدنی مدیران در شرکت مسئولیت محدود خلاصه و فشرده می باشد و این موضوع در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ مورد بحث قرار گرفته است و مسئولیت دیگر که حقوق کیفری است، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد توجه قرار گرفته است.
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود حدود اختیارات همانند ثبت شرکت سهامی خاص می باشد ولی با این تفاوت که به وسیله اساسنامه می توان اختیارات مدیر را محدود نمود. در نتیجه مدیران کلیه ی اختیارات را برای اداره شرکت دارند ولو این که در اساسنامه چیز دیگری نوشته باشد.

برخی از اختیارات مدیران

• باید صورت جلسه ی مربوط به تصویب ترازنامه، تغییرات در اساسنامه، کاهش وافزایش سرمایه شرکت، نحوه تصفیه وانحلال شرکت را به اداره ثبت ارائه دهد.
• دعوت مجامع عمومی
• هر سال گزارشی در رابطه با فعالیت و افزایش و کاهش سرمایه شرکت را ارائه دهند.
• ارائه گزارش در رابطه با کسر اندوخته های مالی و وضع شرکت

همانند شرکت سهامی مدیران می توانند موظف و یا غیر موظف باشند یعنی می توانند برای اداره شرکت پول دریافت کنند و یا به صورت رایگان به اداره شرکت بپردازند.

مدیریت مدیران در شرکت مسئولیت محدود نامحدود است و نیاز به تمدید سالانه ندارد.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر مدیرعامل و یک نفر رئیس هیئت مدیره می باشد و در صورت اضافه شدن سایر افراد به سایر سمت های هیئت مدیره منصوب خواهند شد.

در صورتی که به تصویب شرکا برسد یک نفر همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باشد.

شرایط تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.آورده های شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود، می تواند نقد یا غیرنقد باشد.

در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزانی تقویم شده است.

• شرکت نامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود :

تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساسنامه باشد.

مرسوم این است که مؤسسان، شرکت نامه را در ابتدا بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید گردیده، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک، به مرجع مذکور تسلیم می نمایند، شرکت نامه مزبور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن، شرکت نامه رسمی می شود.

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه، باید دارای اساسنامه نیز باشند. اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و بازگوکننده مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.

• شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود، مانند سایر شرکت های تجارتی، دارای شخصیت حقوقی است. لذا به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است. مگر حقوق و تکالیفی که طبعاً، فقط انسان ممکن است دارای آن باشد. تصمیمات شرکت به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته می شود.

• سهم الشرکه و شرایط انتقال آن در شرکت با مسئولیت محدود :

منظور از سهم الشرکه، آورده هریک از شرکاء به شرکت است یا به عبارت دیگر، مقداری از سرمایه شرکت است که به هریک از آنها تعلق دارد. سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام یا بی نام و غیره، درآید.

انتقال سهم الشرکه به غیر، اعم از یکی دیگر از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث،ممکن می باشد. ولی برای این امر، شکل گیری شرایطی به شرح زیر لازم است :

1ـ عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد، با انتقال موافق باشند.

2ـ شرکای موافق با انتقال، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه شرکت، اکثریت عددی داشته باشند.

3ـ انتقال سهم الشرکه، با سند رسمی به عمل آید.

• مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود :

شرکت با مسئولیت محدود، به وسیله ی یک یا چند نفر مدیر که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود تعیین می شوند، اداره میگردد. هرگاه شرکت دارای هیأت مدیره باشد، این هیأت از بین اعضای خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره تعیین خواهد کرد. شرکت باید دارای مدیرعامل باشد. انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و میزان حق الزحمه وی با مدیران شرکت است. مدیران شرکت می توانند مدیر عامل را عزل کنند. مدیرعامل نیز می تواند استعفاء دهد.

به موجب ماده ” ۱۰۵ قانون تجارت ” مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه اساسنامه غیر این ترتیب بیان شده باشد.

مدیر یا مدیران، در حدود اختیاراتی که اساسنامه برای آنها تعیین کرده است، نماینده قانونی شرکت اند، نماینده قانونی، به مدیر یا مدیران شرکت امکان می دهد که مطابق مقررات قانونی و اساسنامه و در حدود موضوع شرکت، در رابطه به اشخاص ثالث و شرکاء و ارکان دیگر شرکت، از اختیارات مربوط، برخوردار بوده و با مد نظر داشتن مصلحت و سود شرکت، اقدامات لازم را جهت اداره امور شرکت انجام دهند.

« مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید همه ساله، ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان شرکت را، تنظیم و به مجمع عمومی عادی سالانه جهت رسیدگی و تصویب، تسلیم نمایند.»

انواع شرکت های با مسئولیت محدود

• شرکت با مسئولیت محدود پیمانکاری
• شرکت با مسئولیت محدود تجهیزات پزشکی
• شرکت با مسئولیت محدود خدماتی
• شرکت با مسئولیت محدود کامپیوتری و نرم افزاری و سخت افزاری
• شرکت با مسئولیت محدود مواد غذایی
• شرکت با مسئولیت محدود کشاورزی

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

• مالیات بر عملکرد شرکت

این نوع از مالیات شامل مالیات بر هزینه های شرکت و همچنین سود حاصل از فروش یا خدمات می شود شامل کلیه هزینه های شرکت اعم از هزینه های مستقیم و غیر مستقیم می باشد. در مورد سود نیز باید توجه داشت که سود با درآمد تفاوت دارد و مالیات شامل سود شرکت می شود.

• مالیات بر ارزش افزوده

این نوع مالیات نیز بر پایه فروش و درآمد شرکت محاسبه می گردد. معمولاً حدود درصدی از ارزش فروش, به قیمت خدمت و یا کالا افزوده میشود . این هزینه اضافی به صورت مستقیم به اداره ارزش افزوده پرداخت می شود.

یکی از نقاط ضعف مالیاتی که در مورد شرکت های با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت های سهامی وجود دارد. این است که شرکت های سهامی که برای عرضه در بازار بورس پذیرفته شده اند. از سال پذیرش تا سالی که فهرست نرخ ها در بورس حذف نشده باشد, معادل با ده درصد از بخشودگی مالیاتی برخوردار می گردند.

سوالات متداول ثبت شرکت

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود چقدر است؟

شرکت مسئولیت محدود برای ثبت نیاز به سرمایه اولیه حداقلی 100 هزار تومانی دارد. پس کمتر از این عدد را نمی توانید به عنوان سرمایه اولیه در نظر بگیرید.

آیا مدرک تحصیلی برای ثبت شرکت مسئولیت محدود نیاز داریم؟

خیر، شما برای تاسیس و راه اندازی شرکت با مسئوایت محدود نیازی به داشتن مدرک تحصیلی خاصی ندارید. البته در شرکتهایی که نیاز به مجوز دارند باید طبق قانون آن شرکتها مدرک و مجوز خاص خودش را داشته باشید.

چه مدارکی برای شرکت مسئولیت محدود نیاز داریم؟

برای ثبت شرکت مسئولیت ،تصویر کارت ملی و شناسنامه و کد ثنا لازم است.

آیا مراحل تاسیس شرکت مسئولیت محدود تغییر کرده است؟

بله، در حال حاضر شما بلافاصله پس از تاسیس باید برای دریافت کد کارگاهی بیمه و کد اقتصادی از طریق اداره اقدام کنید و پس از انجام این کارها اوراق خود را تحویل بگیرید.