تغییرات شرکت

شرکت ها بعد از ثبت،می تواند تغییراتی را در اساسنامه و یا امور مرتبط به شرکت است ایجاد نمایند. منظور از تغییرات و تصمیمات شرکت ها،کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت است که طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده یا در جلسات هیأت مدیره بنا به ضرورت هایی انجام می شود.تغییر در اساسنامه است مانند تغیییر آدرس شرکت یا نام یا موضوع فعالیت یا بندی از اساسنامه،تغییر در میزان سهام، یا اضافه شدن شریک جدید،تمدید مدیران یا تغییر سمت ها که این موارد است.در این مقاله سعی نموده ایم به تک تک سوالات شما در رابطه با تغییرات شرکت پاسخ دهیم.

مراحل ثبت تغییرات شرکت چیست؟ ثبت صورتجلسه تغییرات چگونه است و برای هر تصمیم و تغییر کدام صورتجلسه را باید تنظیم کنیم؟  مدت زمان  ثبت تغییرات چقدر است ؟  مراحل ثبت تغییرات شرکت، راهنمای نحوه ثبت تغییرات شرکت  و نکات مهم تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت را به تفصیل شرح داده ایم.

آگهی تغییرات شرکت

اگر تصمیم دارید این تغییرات را داشته باشید باید بصورت قانونی اقدام  کنید.ممکن است هر کدام از مواد ثبت تغییرات برای شما کمی گنگ باشد، به همین منظور ابتدا توضیحی درباره مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت ها ارائه می دهیم سپس ثبت تغییرات در هرکدام از موارد را به اختصار توضیح می دهیم.

مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت

برای ایجاد ثبت تغییرات شرکت ابتدا باید تمامی اعضا با تغییرات موافقت داشته باشند تا بتوان برای ثبت تغییرات اقدام نمود. این مدارک عبارتند از:

1) کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای جدید ، بازرسین و سهامداران ( برابر اصل )
2) کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای قدیم و جدید
3) تعداد سهام شرکت و اعضای قدیم و جدید
4) اسامی اشخاصی که حق امضا دارند
5) آدرس و کد پستی شرکت
6) سمت اعضای جدید و قدیم
7) کپی آخرین آگهی تغییرات
8) مبلغ سرمایه و ارزش ریالی
9) کپی کارت پایان خدمت اعضا و بازرسین جدید به بعد برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی
10) در صورت نقل و انتقال سهام برگه دارایی

اگر بعد از ثبت شرکت و انجام فعالیت شرکت شما به دلایل مختلف دچار تغییرات شد باید این تغییرات را به سازمان اداره امور ثبت شرکت ها اعلام کنید و مسئولین مربوطه را در جریان این تغییرات و امور آن و خدمات جدید قرار دهید.

ثبت تغییرات شرکت می تواند دلایل متفاوتی اشته باشد و هم می تواند تغییرات متفاوتی باشد که به چند مورد آن اشاره می‌کنیم.

صورتجلسه تغییرات شرکت

پروسه تغییرات شرکت، درواقع تصمیماتی برای تغییر در اعضا یا ساختار شرکت یا سرمایه و نام و … روی می دهد. این تصمیمات باید طی یک جلسه که نوع جلسات هم متفاوت می باشد تنظیم شوند.

آگاهی از اینکه کدام تغییرات نیاز به چه مجمع و جلسه ای و چه صورتجلسه دارد و یا فلان تغییرات نیاز به چند صورتجلسه دارد هم در انجام توسط خودتان ضرروی است و هم در صورتی که می خواهید به موسسات ثبتی واگذار کنید.

ثبت صورتجلسات

سه نوع صورتجلسه داریم که در بالا به آن اشاره کردیم، این سه نوع عبارتند از:

1. ثبت تغییرات شرکت از طریق ثبت صورتجلسات هیئت مدیره
2. ثبت تغییرات شرکت از طریق ثبت صورتجلسات مجمع عمومی عادی
3. ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل ثبت صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده

تغییرات از طریق هیئت مدیره شرکت

هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص مالک سهم اداره می شود که هیات مدیره شرکت سهامی نامیده می شود و ممکن است تغییراتی در هیات مدیره نیز رخ دهد. هیات مدیره عبارت است از اجتماع عده ای از صاحبان سهام که حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت معینی به منظور اداره امور شرکت انتخاب و برای مدت معینی انجام وظیفه می کنند.

بر اساس قانون برای شرکت های سهامی خاص، هیچگونه محدودیتی وجود ندارد اما با این حال از آنجائیکه هیات مدیره یک شرکت سهامی خاص نیز همانند یک شرکت سهامی عام می بایستی یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب کند پس بنابراین قانوناً هیات مدیره شرکت های سهامی خاص نیز باید حداقل 2 نفر عضو داشته باشد.

انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی عادی خواهد بود. اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می نماید و شرکت هنگامی تشکیل شده محسوب می گردد که مدیران و بازرسان انتخاب و قبولی خود را اعلام داشته باشند.

وظایف هیئت مدیره به شرح زیر است:

1. هیئت مدیره وظیفه دارد که هر 6 ماه یکبار میزان دارایی و قروض شرکت را به به بازرسان شرکت تحویل دهد.
2. مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملات شرکت دخالت نمایند. اگر معاملات بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد می توان این معاملات را باطل نمود.
3. بعد از انتخاب شدن هیئت مدیره، مدیر باید سمت خود را قبول کند.
4. مدیر عامل و مدیران نمی توانند معاملات را انجام دهند زیرا اگر دچار خسارت شوند باید خودشان این خسارت را پرداخت نمایند.
5. فقط موسسات اعتباری و بانک ها می توانند معاملات انجام دهند و اعضاء دیگر حق این کار را نخواهند داشت.

• نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکت های سهامی خاص

مجمع عمومی فوق العاده شرکت………………………………………………….. سهامی خاص به شماره ثبت…………………….. و شناسه ملی …………………. مورخ …………………… ساعت…………………….. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
ابتداد در اجرای ماده 101 ق.ت
آقای/خانم…………………………………….. به سمت رئیس جلسه
آقای/خانم………………………………….. و …………………………………. به سمت نظار
آقای/خانم…………………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام گردید. دستور جلسه کاهش/ افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه.
تعداد اعضاء هیأت مدیره به………………………….. نفرکاهش/افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.
به آقای/خانم………………………………….. احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

تغییرات از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی

در انواع تصمیماتی که برای ثبت تغییرات شرکتها وجود دارد، کاربرد مجمع عمومی عادی در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بالایی برخوردار است که این مجمع عمومی طبق اساسنامه سالیانه یکبار تشکیل می شود و زمان برگزاری آن حتما باید در اساسنامه به دلیل حضور یافتن سهامداران قید شود.

در واقع منظور از مجمع عمومی عادی شرکت این می باشد که تصمیمات کلی که توسط مدیران گرفته می شود و روش انجام امور به اطلاع و تصویب شرکا رسد باید مجمع عمومی عادی تشکیل شود در این مجمع سهامداران فرصت این را به دست می آورند تا نظرات خود را اعلام کنند.

وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

1. انتخاب هیئت مدیره یکی از وظایف مهم مجمع عمومی عادی می باشد
2. با توجه به اساسنامه به همان تعداد باید از طرف مجمع عمومی بازرس انتخاب شود که وظیفه ی این بازرسان نظارت به عملیات هیئت مدیره بوده و وسیله ای برای انتقال اطلاعات به صاحبان سهام خواهد بود.
3. هر شرکتی موظف است که بداند سالیانه میزان سود و زیان آن چقدر است بنابراین بطور دقیق این اطلاعات را هیئت مدیره ارائه می دهد که تصویب ترازنامه بر عهده مجمع عمومی خواهد بود.
4. تقسیم منافع بطور مساوی بر عهده مجمع عمومی می باشد.
5. قبول و یا رد پیشنهادهایی که توسط هیئت مدیره، بازرسان و یا یکی از سهامداران ارائه می شود.
6. تعیین کردن روزنامه کثیرالانتشار که کلیه ی اطلاعیه شرکت ها و آگهی ها تا سال آتی که مجمع عمومی تشکیل می شود.

تغییرات از طریق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

هنگام تشکیل مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که دارای حق رای می باشند در جلسه حاضر شوند و زمانی با تغییرات موافقت خواهد شد که اکثریت دو سوم آراء نظری یکسان داشته باشند. ( البته اساسنامه شرکت شما باید مشاهده شود و در غیاب سهامداران باید اصول درج آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار رعایت گردد )

وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:

1. وارد شدن شریک و یا شرکا جدید به شرکت
2. تنظیم اساسنامه و تغییر در مفاد اساسنامه مانند تغییر در نام شرکت، موضوع شرکت و غیره.
3. انحلال شرکت
4. افزایش و کاهش سرمایه شرکت
5. تعیین بازرسان و تغییر در تعداد مدیران و میزان خدمت آن ها
6. ایجاد سهام ممتازه
7. موافقت با صدور اوراق قرضه

گام به گام ثبت صورتجلسه تغییرات

برای ثبت صورتجلسه تغییرات و موسسات غیر تجاری باید ابتدا فرم مربوطه را در سامانه اینترنتی http://irsherkat.ssaa.ir تکمیل کنید. اگر قصد دارید ثبت تغییرات را بصورت اینترنتی در سایت مربوطه انجام دهید باید مراحل زیر را بصورت گام به گام طی نمایید.

1. ابتدا اطلاعات شرکتی همچون شماره ثبت، شناسه ملی شرکت و نوع شرکت خود را وارد کنید.
2. در مرحله ی دوم باید اطلاعاتی همچون تکمیل نوع صورتجلسه خود، که به یکی از شیوه های مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی فوق العاده و … است، تکمیل مشخصات شخصی متقاضی، تعیین وکیل و یا نبودن متقاضی، تاریخ برگزاری جلسه پس از تکمیل آن باید بر روی فیلد پذیرش موقت را انتخاب کرده سپس به شما شماره 19 رقمی داده می شود.
3. در مرحله سوم باید نوع تصمیم جلسه را تعیین نموده و سپس گزینه افزودن تصمیم جلسه را انتخاب نمایید.
4. در مرحله چهارم اگر شما قصد تغییر نام دارید باید حداکثر 5 نام را به ترتیب الویت در فیلد درخواستی مشخص کنید.
5. در مرحله پنجم باید ذکر اسامی اعضای حاضر در جلسه به همراه سمت آن ها، وارد نمودن شماره ملی متقاضی و اگر غیر ایرانی باشد وارد نمودن شماره گذرنامه، وارد کردن اطلاعات شخصی، اگر شخص حقوقی باشد وارد کردن اطلاعات شماره ثبت، نام شخص شناسه ملی انجام شود.
6. در مرحله ی ششم باید سمت اشخاص حاضر در جلسه، تعیین شود.
7. در مرحله ی هفتم باید ارتباط اشخاص جلسه ( وکیل سهامدار بودن و یا نماینده سهامدار بودن) را تعیین نمایید.
8. در مرحله ی هشتم متقاضی با توجه به نوع صورتجلسه و تصمیمات گرفته شده باید مدارک را در این قسمت بارگزاری نمایند.
9. در مرحله ی نهم باید متن صورتجلسه را آماده نموده و گزینه ی پذیرش نهایی را انتخاب کنید.
10. در مرحله دهم که آخرین مرحله است باید متقاضی نسخه اصلی صورتجلسه و ضمائم آن را حداکثر به مدت سه روز کاری به آدرس تعیین شده ارسال نمایند.

ثبت صورتجلسه تغییرات

همانطور که در بالا گفته شد هر تغییری صورتجلسه مخصوص خود را دارد، انواع تغییرات عبارتند از:

• تغییر در آدرس شرکت
• تغییرات در اساسنامه شرکت و یا در محتویات اساسنامه آن
• تغییر در نام انتخابی شرکت
• تغییر در میزان سرمایه شرکت که هم می تواند شامل افزایش سرمایه شرکت و هم کاهش سرمایه شرکت باشد.
• تغییر در موضوع فعالیت شرکت
• تغییر در قالب ثبت شرکت: به عنوان مثال شرکت را در قالب مسئولیت محدود ثبت کرده اید و پس از مدتی به دلیل محدودیت هایی که این قالب ثبتی دارد می خواهید آن را به شرکت سهامی خاص و یا هر چیز دیگری تغییر دهید.
• تغییر در مدت زمان فعالیت شرکت و یا تمدید آن یعنی زمانی که اعتبار مجوز شرکت در حال اتمام است به تمدید آن باید بپردازید و یا اینکه می خواهید شرکت را منحل کنید و زمان اعتبار آن را کاهش دهید.
• تغییر در اعضای هیئت مدیره

ثبت آگهی تغییرات

مهمترین نکات ثبت آگهی تغییرات شرکت عبارتند از:

-زمانی که بازرسین و هیئت مدیره صورتجلسه را امضا نمایند یعنی قبولی خود را با آن تغییرات تایید کنند یا با نامه ای جداگانه تاییدیه خود را اعلام نمایند در اینصورت این برگه ها باید ضمیمه صورتجلسه شده و به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.

-هنگام تشکیل جلسه به مدت یک ماه زمان دارید تا صورتجلسه را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهید.

-اگر مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یک نفر باشد ولی این امر در اساسنامه ذکر نشده باشد طبق ماده 124 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت باید 3/2 اعضای مجمع آن را به تصویب رسانند.

-بطور کلی صورتجلسه باید در چند نسخه تهیه شده و به امضای هیئت رئیسه جلسه برسد و در پایان، یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.

-هنگام تنظیم صورتجلسه باید توجه نمایید که مطالب را روی سربرگ شخصیت حقوقی نوشته سپس اشخاص ذی سمت آن را امضا و مهر کنند سپس آن را ارسال کنید.

زمان ثبت تغییرات شرکت

زمان لازم ثبت تغییرات شرکت چقدر است؟

مدت زمان ثبت تغییرات در حالت معمولی و پروسه عادی به مدت 10 روز کاری است. هزینه ثبت تغییرات بسته به تعداد صورت جلسات برای شرکت های مختلف متغیر است و بسته به نوع تغییراتی که می خواهد اعمال شود و بسته به نوع شرکت متغیر است. همچنین به محتوا و مواردی که در روزنامه رسمی منتشر شده نیز بستگی دارد.

ثبت تغییرات در سایت و پیگیری شخصی آن پروسه ای با مدت زمان طولانی خواهد شد می توانید برای سرعت بخشیدن به این به امر به شرکت های ثبتی مراجعه کنید زیرا اقدام از طریق شرکت ثبتی سرعت انجام و رسیدگی به پرونده را بسیار سریعتر می کند.

چنانچه قصد ثبت تغییرات شرکت را دارید، ثبت میزان به شما کمک خواهد کرد. در این مقاله سعی بر این داشتیم تا همه موارد را برای شما یادآوری کرده و به شما آگاهی کامل بدهیم. شما در صورت وجود هر گونه ابهام و سوال در زمینه ثبتی می‌توانید با مشاورین خبره ما در این زمینه تماس بگیرید تا گام به گام در ثبت تغییرات شرکت، شما همراه شما باشند.

مجمع عمومی عادی

از لحاظ کاربرد مجمع عمومی عادی در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بالایی برخوردار است که این مجمع عمومی طبق اساسنامه سالیانه یکبار تشکیل می شود و زمان برگزاری آن حتما باید در اساسنامه به دلیل حضور یافتن سهامداران قید شود. در واقع منظور از مجمع عمومی عادی شرکت این می باشد که تصمیمات کلی که توسط مدیران گرفته می شود و روش انجام امور به اطلاع و تصویب شرکا رسد باید مجمع عمومی عادی تشکیل شود در این مجمع سهامداران فرصت این را به دست می آورند تا نظرات خود را اعلام کنند.

وظایف مجمع عمومی عادی:

-انتخاب هیئت مدیره یکی از وظایف مهم مجمع عمومی عادی می باشد
-با توجه به اساسنامه به همان تعداد باید از طرف مجمع عمومی بازرس انتخاب شود که وظیفه ی این بازرسان نظارت به عملیات هیئت مدیره بوده و وسیله ای برای انتقال اطلاعات به صاحبان سهام خواهد بود.
-هر شرکتی موظف است که بداند سالیانه میزان سود و زیان آن چقدر است بنابراین بطور دقیق این اطلاعات را هیئت مدیره ارائه می دهد که تصویب ترازنامه بر عهده مجمع عمومی خواهد بود.
-تقسیم منافع بطور مساوی بر عهده مجمع عمومی می باشد.
-قبول و یا رد پیشنهادهایی که توسط هیئت مدیره، بازرسان و یا یکی از سهامداران ارائه می شود.
-تعیین کردن روزنامه کثیرالانتشار که کلیه ی اطلاعیه شرکت ها و آگهی ها تا سال آتی که مجمع عمومی تشکیل می شود.

مجمع عمومی فوق العاده

هنگام تشکیل مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که دارای حق رای می باشند در جلسه حاضر شوند و بیشتر در این جلسه به موضوعاتی همچون کاهش و افزایش سرمایه شرکت، تغییرات در اساسنامه و انحلال شرکت می پردازند زمانی با این تغییرات موافقت خواهد شد که اکثریت دو سوم آراء نظری یکسان داشته باشند.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:

وارد شدن شریک و یا شرکا جدید به شرکت
تنظیم اساسنامه و تغییر در مفاد اساسنامه مانند تغییر در نام شرکت، موضوع شرکت و غیره.
انحلال شرکت
افزایش و کاهش سرمایه شرکت
عیین بازرسان و تغییر در تعداد مدیران و میزان خدمت آن ها
ایجاد سهام ممتازه
موافقت با صدور اوراق قرضه
مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت عبارتند از:
کپی و اصل مدارک شناسایی مانند شناسنامه و کارت ملی کلیه ی شرکای جدید.
اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند.
کپی اساسنامه شرکت
اسامی شرکا با میزان سهامشان
کپی روزنامه رسمی با توجه به آخرین تغییرات هیئت مدیره و شرکت